صورتجلسه
صورتجلسه به معنای نوشتهای است که رویدادهای جلسه در آن ثبت میشود . بهطورمعمول شامل تاریخ و محل برگزاری جلسه، مشخصات اعضای شرکتکننده، تصمیمات اتخاذشده و دیگر اطلاعات ضروری مرتبط با موضوع جلسه میباشد. مکمل تحقق جلسه، تنظیم صورتجلسه است که رسمیت جلسه را تأمین میکند و باید به امضا کلیه شرکا برسد.ثبت تغییرات و تصمیمات در قدم اول نیازمند تنظیم صورتجلسه است.
به موجب ماده ۲۰۰ قانون تجارت، ثبت تغییرات ذیل در شرکت الزامی است:
شرکتها معمولا برای مدت طولانی تشکیل میشوند. از این رو در طول حیاتشان ممکن است با تحولات قانونی یا اقتصادی اجتماعی روبه رو شوند؛ لذا منطبق شدن با این تغییرات امری اجتناب ناپذیر میباشد .تنها راه چاره برای این تطابق ، تغییر اساسنامه شرکت میباشد که به وسیله مجمع عمومی فوقالعاده صورت میگیرد. برای ثبت تغییرات و معتبر بودن آن تنظیم صورتجلسه ضروری مینماید.
یکی از مسائلی که در اساسنامه شرکت باید قید گردد مدت شرکت میباشد . مدت شرکت در اساسنامه میتواند محدود یا نامحدود باشد . در صورت محدود بودن مدت شرکت ، تمدید مهلت شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد .برای ثبت افزایش مدت شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه و ثبت آن در اداره ثبت شرکتها میباشد.
انحلال شرکت به معنای پایان عمر شرکت است . انحلال شرکت به هر دلیلی صورت گیرد نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت در اداره ثبت شرکتها میباشد .در صورتجلسهی انحلال شرکت، کلیه ی اعضاء میبایست آن را امضاء کنند. اگر حتی عضوی از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد انحلال شرکت منتفی میگردد و دگر شرکا باید درخواست خود را به دادگاه ارائه دهند.
تغییر شرکا در طول حیات شرکت در فروض مختلفی قابل تصور است. ممکن است یکی از شرکا بخواهد سهم خود را به دیگری انتقال دهد؛ ممکن است شرکا بخواهند شریکی را از شرکت اخراج کنند. همچنین ممکن است شریکی فوت کند یا محجور شود و قائم مقام متوفی یا محجور به ادامه شرکت رضایت دهد. در هر یک از این موارد خروج یا تبدیل شرکا باید صورتجلسه مجزا تنظیم گردد .
برخی از شرکتها به دلایل متفاوتی تمایل به تغییر نام شرکت خود دارند. البته بعد از تغییر نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ ثبت و سایر شرایط شرکت تغییری پیدا نمیکند و تنها نام سابق آن تغییر میکند. برای تغییر نام شرکت باید مجمع عمومی فوق العادهای تشکیل گردد که با تنظیم صورتجلسه، تغییر نام توسط اعضا امضاء شود.
هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت ، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره باشد، بلکه شخص حقیقی (نماینده او) در هیئت مدیره ، در حکم عضو هیئت مدیره است و می تواند به سمت های فوق انتخاب شود.
سایر اعضای هیئت مدیره ، عضو عادی هیئت مدیره تلقی شده، ولي همگي در رای گیری از جایگاه برابر برخوردارند.
مدیر عامل در صورتی که عضو هیئت مدیره باشد، در ترکیب این هیئت قرار می گیرد.
نكته: رئيس هيئت مديره نمي تواند در عين حال مديرعامل همان شركت نيز باشد، مگر با تصويب سه چهارم آراي حاضر در مجمع عمومي ( ماده ١٢٤ لايحه اصلاحي قانون تجارت ١٣٤٧)
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود . ( حداکثر ۲ سال)
انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره بلامانع است.
چنانچه برای مثال شخصی در آغاز سال دوم ماموریت هیئت مدیره به ریاست یا نیابت رئیس آن هیئت برگزیده شود، تنها برای یک سال باقی مانده از دوره ماموریت هیئت مدیره، می تواند متصدی سمت مزبور گردد.
در مواردی که دعوت از مجمع از وظایف هیئت مدیره است، مسئولیت مدنی متوجه رئیس هیئت مدیره است.قانون گذار برای رئیس هیئت مدیره در صورتی که وظایف خود را انجام ندهد، مجازات کیفری معین نکرده، اما در مواردی که هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی را دعوت کند، این کار بر عهده رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود لذا عدم دعوت از مجامع عمومی تخلف رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره است، نه هیئت مدیره. و همچنين اعضای هیئت مدیره را به سبب عدم دعوت از مجامع عمومی قابل مجازات تلقی کرده است.
در صورتي كه رئیس هیئت مدیره به طور موقت نتواند وظایفش را انجام دهد، نایب رئیس هیئت مدیره عهده دار وظايف او خواهد بود (تبصره ٢ماده ١١٩ لایحه اصلاحي قانون تجارت١٣٤٧)
ولي هرگاه رئیس هیئت مدیره به طور دائمی قادر نباشد وظایف خود را انجام دهد باید برای هیئت مدیره رئیس انتخاب شود.
تنظیم صورت جلسه
تنظیم صورتجلسه تصمیمات و تغییرات شرکت ها بهوسیله دبیر یا منشی جلسه تنظیم میگردد.
دبیر یا منشی جلسه ممکن است یکی از اعضای اصلی جلسه یا شخص دیگری با همین عنوان البته بدون حق رای در جلسه باشد.
متن صورت جلسه باید کامل و دقیق و مطابق با نمونههای ارائهشده در اداره ثبت شرکتها تنظیم گردد.
پس از تنظیم صورتجلسه باید عیناً آن را در سامانه اداره ثبت شرکتها ثبت کرد.
هر صورتجلسه با توجه به نوع شرکت و موضوع جلسه شامل قسمتهای مختلفی میباشد.
اما تقریبا تمامی صورتجلسهها میبایست شامل موارد ذیل باشند و نکات ذیل بهصورت کامل میبایست قید گردد:
نام و نام خانوادگی و سمت هر یک از افراد حاضر و غایب در جلسه میبایست در قسمت مشخصی در صورتجلسه درج گردد.
هدف تشکیل و برگزاری جلسه از ضروریات هر صورتجلسه است و از قبل میبایست به اطلاع اعضای جلسه رسیده باشد.
تصمیمات و مصوبات جلسه میبایست در صورت جلسه نوشته شود. گاهی نیز الزامی است که در صورتی که عضوی از جلسه با مصوبات و یا تصمیمات اتخاذ شده مخالف باشند، میبایست اسامی آنها به همراه دلایل مخالفت آنها در صورتجلسه درج شود.
تاریخ برگزاری جلسه و زمان دقیق شروع جلسه از موارد ضروری همه صورتجلسهها میباشد.
مکانی که جلسه در آن برگزار میشود میبایست به صورت شفاف در صورتجلسه درج شود بهطوری که مکان درج شده برای تمامی اعضای حاضر در جلسه شناخته شده و بدون ابهام باشد.
چنانچه اهداف جلسه در یک جلسه محقق نشود و نیل به اهداف نهایی جلسه مستلزم برگزاری جلسهای دیگر باشد، در صورتجلسه میبایست زمان، مکان، دستورات و اقدامات لازم اجرا تا جلسه آتی درج گردد.
تمامی اعضای شرکتکننده در جلسه –اعم از دارای حق رای و بدون حق رای- میبایست پس از مطالعه دقیق مطالب مندرج در صورتجلسه، آن را امضا نمایند.
انواع صورتجلسه
تقسیمبندی بر اساس مرجعی است که صورتجلسه در آن تنظیم گردیده است:
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس
- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده
- صورتجلسه هیئت مدیره
تقسیمبندی بر اساس موضوع جلسه:
- صورتجلسه نقلوانتقال سهمالشرکه
- صورتجلسه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
- صورتجلسه تغییر مفاد اساسنامه
- صورتجلسه در خصوص انتخاب هیئت مدیره و بازرسین
- صورتجلسه تغییر آدرس ،نام ،موضوع ، حق امضا
- صورتجلسه تعیین سمت و تمدید اعضا هیئت مدیره
- صورتجلسه تاسیس شعبه داخلی
- صورتجلسه تغییر آدرس به واحد ثبتی دیگر
- صورتجلسه ورود،خروج هیئت مدیره یا سهامداران