صورتجلسه

شرکت‌ها معمولا برای مدت طولانی تشکیل می‌شوند. از این رو در طول حیاتشان ممکن است با تحولات قانونی یا اقتصادی اجتماعی روبه رو شوند؛ لذا منطبق شدن با این تغییرات امری اجتناب ناپذیر می‌باشد .تنها راه چاره برای این تطابق ، تغییر اساسنامه شرکت می‌باشد که به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌گیرد. برای ثبت تغییرات و معتبر بودن آن تنظیم صورتجلسه ضروری می‌نماید.

یکی از مسائلی که در اساسنامه شرکت باید قید گردد مدت شرکت می‌باشد . مدت شرکت در اساسنامه می‌تواند محدود یا نامحدود باشد . در صورت محدود بودن مدت شرکت ، تمدید مهلت شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد .برای ثبت افزایش مدت شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد.

انحلال شرکت به معنای پایان عمر شرکت است . انحلال شرکت به هر دلیلی صورت گیرد نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد .در صورتجلسه‌ی انحلال شرکت، کلیه ی اعضاء می‌بایست آن را امضاء کنند. اگر حتی عضوی از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد انحلال شرکت منتفی می‌گردد و دگر شرکا باید درخواست خود را به دادگاه ارائه دهند.

تغییر شرکا در طول حیات شرکت در فروض مختلفی قابل تصور است. ممکن است یکی از شرکا بخواهد سهم خود را به دیگری انتقال دهد؛ ممکن است شرکا بخواهند شریکی را از شرکت اخراج کنند. هم‌چنین ممکن است شریکی فوت کند یا محجور شود و قائم مقام متوفی یا محجور به ادامه شرکت رضایت دهد. در هر یک از این موارد خروج یا تبدیل شرکا باید صورتجلسه مجزا تنظیم گردد .

برخی از شرکت‎ها‎ به دلایل متفاوتی تمایل به تغییر نام شرکت خود دارند. البته بعد از تغییر نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ ثبت و سایر شرایط شرکت تغییری پیدا نمی‎کند و تنها نام سابق آن تغییر می‎کند. برای تغییر نام شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده‎ای تشکیل گردد که با تنظیم صورتجلسه، تغییر نام توسط اعضا امضاء شود.

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت ، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.

شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره باشد، بلکه شخص حقیقی (نماینده او) در هیئت مدیره ، در حکم عضو هیئت مدیره است و می تواند به سمت های فوق انتخاب شود.

سایر اعضای هیئت مدیره ، عضو عادی هیئت مدیره تلقی شده، ولي همگي در رای گیری از جایگاه برابر برخوردارند.

 مدیر عامل در صورتی که عضو هیئت مدیره باشد، در ترکیب این هیئت قرار می گیرد.

نكته: رئيس هيئت مديره نمي تواند در عين حال مديرعامل همان شركت نيز باشد، مگر با تصويب سه چهارم آراي حاضر در مجمع عمومي ( ماده ١٢٤ لايحه اصلاحي قانون تجارت ١٣٤٧)

مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود . ( حداکثر ۲ سال)

انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره بلامانع است.

چنانچه برای مثال شخصی در آغاز سال دوم ماموریت هیئت مدیره به ریاست یا نیابت رئیس آن هیئت برگزیده شود، تنها برای یک سال باقی مانده از دوره ماموریت هیئت مدیره، می تواند متصدی سمت مزبور گردد.

در مواردی که دعوت از مجمع از وظایف هیئت مدیره است، مسئولیت مدنی متوجه رئیس هیئت مدیره است.قانون گذار برای رئیس هیئت مدیره در صورتی که وظایف خود را انجام ندهد، مجازات کیفری معین نکرده، اما در مواردی که هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی را دعوت کند، این کار بر عهده رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود لذا عدم دعوت از مجامع عمومی تخلف رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره است، نه هیئت مدیره. و همچنين اعضای هیئت مدیره را به سبب عدم دعوت از مجامع عمومی قابل مجازات تلقی کرده است.

در صورتي كه رئیس هیئت مدیره به طور موقت نتواند وظایفش را انجام دهد، نایب رئیس هیئت مدیره عهده دار وظايف او خواهد بود (تبصره ٢ماده ١١٩ لایحه اصلاحي قانون تجارت١٣٤٧)

ولي هرگاه رئیس هیئت مدیره به طور دائمی قادر نباشد وظایف خود را انجام دهد باید برای هیئت مدیره رئیس انتخاب شود.