انحلال شرکت
همان طور که شروع کار یک شرکت نیاز به طی یک فرآیند اداری طولانی دارد، انحلال شرکت هم مراحل و پروسه‌ای دارد که باید برای انحلال شرکت به طور قانونی انجام شود. البته انحلال شرکت هم مانند باقی تصمیمات اجرایی در یک سازمان، نیاز به تفاهم و تصمیم همه شرکا دارد.
انحلال شرکت به دلایل متفاوتی ممکن است روی دهد و قانون گذار این موارد انحلال شرکت را در قانون تجارت پیش بینی کرده است.
موارد انحلال شرکت
- انحلال شرکت مبتنی بر اراده شرکا
- انحلال شرکت به سبب از بین رفتن یکی از عناصر شرکت
- انحلال شرکت مبتنی بر دلایل موجه
- انحلال شرکت به سبب وضعیت یکی از شرکا
- در صورتیکه هدف اصلی شرکت (موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده) محقق شده باشد و یا مشخص شود تحقق آن غیر ممکن است.
- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده باشد و قبل از تمدید به پایان برسد.
- در صورت به وقوع پیوستن ورشکستگی
- در صورتی که مجمع فوق العاده رای به انحلال شرکت دهد.
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
نکته :زمانی که تصمیم برای انحلال شرکت قطعی شد مدیر دیگر سمتی ندارد. حال، چون فعالیت‌ها و امور شرکت ممکن است ناتمام باشد (مانند مطالبات و بدهکاری و غیره)، پس لازم است شخصی به عنوان نماینده‌ی شرکت معرفی شود تا انجام این امور را به دست گیرد. این شخص را مدیر تصفیه گویند.
مدارک مورد نیاز
- اصل صورتجلسه با تائید تمام شرکا و مدیر تصفیه
- روزنامه رسمی تاسیس و روزنامه رسمی تغییرات شرکت
- مدارک شناسایی همه ی اعضای شرکت و مدیر تصفیه
- مدارک ثبتی شرکت شامل : اساسنامه ، صورت جلسه موسسین و هیئت مدیره ، تقاضانامه و شرکتنامه(مسئولیت محدود) اظهارنامه (سهامی خاص)
حداکثر ظرف ۵ روز از تاریخ تشکیل جلسه، این صورتجلسه همراه دیگر مدارک لازم باید تقدیم اداره‌ی ثبت شرکت‌ها گردد.
روند ثبت انحلال شرکت
انحلال شرکت در صورتیکه پیش از موعد معین انجام گیرد، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. رای مجمع عمومی فوق العاده زمانی معتبر است که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آرا حاضر در آن اتخاذ گردد.صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده همراه سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود و اداره فوق اقدام به ثبت انحلال شرکت می‌نماید. قابل ذکر است اداره ثبت شرکت در آخرین گام ، مراتب را از طریق آگهی به اطلاع سهامداران می‌رساند.بخش بزرگی از این روند ،روندی درون سازمانی است و به نقل و انتقالات و فعل و انفعالات خود شرکت باز می‌گردد.
در صورتی که تمام روندبه درستی انجام شده باشد و مدارک مورد نیاز به همراه صورتجلسه مجمع تحویل اداره ثبت شرکت‌ها شده باشد، می‌توان انتظار داشت انحلال شرکت پس از ۱۰ الی ۱۵ روز کاری قانونی و نهایی شده باشد.
توجه شود آگهی مذکور باید در روزنامه رسمی یا کثیر الانتشاری چاپ گردد که آگهی‌های مربوط به شرکت در زمان فعالیت در آن چاپ شده است.
برخی از مواد قانون تجارت مبحث انحلال و تصفیه
- ماده ۲۰۴ : امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رای به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.
- ماده ۲۰۵ : در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال‌شرکت تعیین خواهد نمود.
- ماده ۲۰۶ : شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.
- ماده ۲۱۱ : از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.
- ماده ۲۱۴ : مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۶ : مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.
- ماده ۲۱۹ : در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
- ماده ۲۲۱ : در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.
- ماده ۲۲۸ : پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
- ماده ۲۲۹:دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.
